华源实业(集团)股份有限公司2001年年度报告摘


ʱ䣺2019-09-16

  重要提示: 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数

  每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

  注:利润表附表的利润数据是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规划(第9号)》要求计算的。

  项目 股本资本公积盈余公积 法定公益金 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计

  1、本期“资本公积”增加系公司大股东深圳市沙河实业(集团)有限公司承接及豁免本公司债务转入、本公司确认而无须支付的应付款项转入及股权投资准备转入影响所致。

  2、本期“资本公积”减少系本公司在资产重组时将子公司转让,将对子公司的投资准备转入“其他资本公积”而减少影响所致。

  4、本期“外币报表折算差额”减少系公司执行新《企业会计制度》账务处理影响所致。

  (4) 优先股及其他尚未流通股份合计44,426,399 44,426,399

  本公司本报告年度期末为止的前三年股本未发生变化,报告期内股本未发生变化。公司现无内部职工股。

  1.报告期末(2001年12月31日)本公司股东总数为18645户,前十名股东为:

  1.华源电子科技有限公司将所持有的华源实业(集团)股份有限公司发起人法人股东5,818.264股,占深华源总股本的28.8%,转让给深圳市沙河实业(集团)有限公司。2001年2月13日华源电子科技有限公司与深圳市祥祺投资有限公司签署股权转让协议,将持有的华源实业(集团)股份有限公司发起人法人股1,503,711股(占ST深华源总股本的1.68%)转让给深圳市祥祺有限公司,两次股权过户日均为2001年3月5日。

  2.股权转让后,沙河集团成为ST深华源第一大股东,华源电子不再持有ST深华源股份。其所持股份没有被质押和冻结的情况。2001年8月9日,本公司原第四大股东工艺品进出口公司将所持有的本公司1,687,500股中的1,000,000股转让给深圳市松竹实业有限公司,2001年8月10日,将其余687,500股转让给深圳市金通海实业有限公司。公司前六大股东均为法人股,前十名股东之间不存在关联关系。持有本公司5%的法人股东所持的股份没有被质押和冻结的情况。

  1.董事长邹明武先生在本公司控股股东沙河实业(集团)股份有限公司任董事长。

  2.副董事长张建民先生在本公司发起人股东深圳经济特区发展(集团)公司任副总经理。

  3.董事汪运涛先生在本公司控股股东沙河实业(集团)股份有限公司任副总经理。

  4.董事张瑞理先生在本公司发起人股东深圳经济特区发展(集团)公司任资产管理部经理。

  6.监事朱胜康先生在本公司控股股东沙河实业(集团)股份有限公司任工会主席。

  1.现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等)情况如下:

  2.现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为972,000元,共有三名董事在公司领取报酬,报酬总额为338,160元,金额最高的前三名高级管理人员在公司领取报酬总额为403,620元。

  3.现任董事、监事、高级管理人员共17名,在本公司领取报酬的9名,其中年度报酬数额在20万元以上的1名,年度报酬在10万元以上的2名,年度报酬8万-7万元的6名。

  4.独立董事在本年度报告期内无津贴,其余董事、监事在本年度报告期内的津贴为2万元人民币。

  5.2001年度内,在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬和福利待遇,均依据国家及本公司现行分配、福利制度以及行政职务高低而定。不在公司领取报酬的董事、监事均在股东单位领薪。

  1.2001年2月28日本公司在深圳市罗胡区布心路华源大厦二楼会议室召开2001年度第一次临时股东大会,出席大会的股东和授权代表共四名,代表股份44,426,399股,占公司目前总股本89,646,750股的49.56%,本次会议的各项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议一致同意原董事陈平先生、陈玉明先生、文明先生、张继武先生、胡培础先生、马建英女士因工作需要辞去公司董事职务,会议选举邹明武先生、张建民先生、汪运涛先生、周良君先生、张天成先生、张伟强先生、为继任董事。同时,华源第四届董事会第一次会议于2001年2月28日上午在华源大厦二楼会议室召开,会议应到9人,实到9人,公司监事及其它高级管理人员列席了本次会议,会议审议并通过入下决议:(1)会议一致推选邹明武先生为本公司第四届董事会董事长;(2)推选张建民先生为本公司第四届董事会副董事长;(3)会议一致推选陈新先生为本公司第四届董事会执行董事;(4)经董事长提名,会议决定聘请周良君先生为本公司总经理,陈锡鹏先生、谈耘先生为本公司副总经理,张天成先生为本公司财务总监,王凡先生为本公司董事会秘书。以上职务任期三年。本公司于2001年3月1日在《证券时报》发布公告。

  3.根据上市公司治理准则要求,公司于2001年11月聘请齐寅峰先生为独立董事。

  4.截至2001年12月30日,本公司正式员工70余人,主要以房地产专业人员为主,其中房地产专业技术人员45人,占公司总人数的64%,销售人员6人,财务人员8人,行政人员7人,公司具有大专以上学历的员工占75%。近年来,一些具有较高学历、较高层次的专业人才陆续进入本公司,这不仅改善了公司人员的文化结构,许多还成为管理队伍的骨干,为企业的发展提供了后劲。

  本公司实施重大资产重组后,公司狠抓了法人治理结构的建设。公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作,并在券商的辅导下,公司修订了《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。以上规则符合中国证监会和国家经贸委于2002年元月七日发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求,主要内容如下:

  1.股东与股东大会:公司建立了股东大会的议事规则,严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会,在时间和会场的选择应尽可能让更多的股东参加股东大会,行使股东的表决权;公司关联交易表决时,关联股东做到了回避表决,并按有关规定予以了充分披露。

  2.控股股东与上市公司:控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到“五分开”,董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

  3.董事会:公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事,积极推行累积投票制度;公司董事会制定了董事会议事规则,各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任;公司正在按照有关规定建立和完善独立董事制度和董事会专门委员会。

  4.监事和监事会:公司监事会制定了监事会的议事规则;各位监事能够认真履行自己的职责,本着对股东负责的原则,对公司财务以及董事、和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

  5.绩效评价与激励约束机制:公司正积极建立公正、透明的董事、监事和管理人员的绩效评价标准与激励约束机制;管理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。

  6.利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等利益相关者的权益,与相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。

  7.信息披露与透明度:公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息;能够按照有关规定及时披露大股东或实际控制公司的详细资料和股份变动情况。2019-09-13Bose自适应助听器获得FDA批准

  根据上市公司治理准则要求,公司于本年度已引入独立董事一名,并在本公司召开的2001年度第二次临时股东大会中发挥了独立董事的作用,与公司共同参与研讨关于世纪村二期、三期2.2亿关联交易的议案,针对此议案发表了自己的意见,认真履行了独立董事的职责。按照中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》近期将进一步完善独立董事制度。

  (三)本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面作到严格分开,并具有独立完整的业务及自主经营能力。已做到:1)在业务方面控股股东已做出不经营房地产和其相同业务的承诺,避免了与本公司的同业竞争;2)在人员方面上市公司独立聘用员工;3)在资产方面资产所有权清晰;4)在机构方面公司机构设置是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点需要设置,并具有独立的办公地址;5)在财务方面实行严格的独立核算。

  1.本公司董事会于2000年11月29日在指定媒体〈〈证券时报〉〉发布了关于召开华源实业(集团)股份有限公司2001年第一次临时股东大会的通知,并于2001年2月28日在深圳市罗湖区布心路华源大厦二楼会议室召开。出席大会的股东和授权代表共4名,代表股份44,426,399股,占公司目前总股本89,646,750股的49.56%。本次大会的各项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会审议通过了如下决议:

  1)会议审议了《公司关于实施重大资产重组议案》。因深圳经济特区发展(集团)公司、华源电子科技有限公司系该资产重组事项的关联方或潜在关联方,对此议案回避了表决,参与本议案表决的股东所持股份数为6,985,237股。以6,985,237股赞成(占参与表决股份总数的100%),0股反对,0股弃权,审议通过了《公司关于实施重大资产重组议案》。

  2)会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》,以44,426,399股赞成(占出席股东大会股份的100%),0股反对,0股弃权。

  3)会议审议通过了《关于调整董事会成员的议案》,会议同意董事陈平先生、陈玉明先生、文明先生、张继武先生、胡培础先生、马建英女士因工作需要辞去公司董事职务,会议选举邹明武先生、张建民先生、汪运涛先生、周良君先生、张天成先生、张伟强先生为继任董事。具体投票情况如下:

  4)会议审议通过了《关于调整监事会成员的议案》,会议同意时汉先生因工作需要辞去公司监事职务,会议选举朱胜康先生为继任监事。具体投票情况如下:

  5)会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会特别决策权的议案》以34,307,212股赞成(占出席股东大会股份的77.22%),0股反对,10,119,187股弃权,

  6)会议审议通过了股东大会授权董事会直接决定5000万元以下(含本数)的资产出售、购买、置换、合资、合作、接受赠与和对外投资等事项。

  7)会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次资产重组有关事宜的议案》,以44,426,399股赞成(占出席股东大会股份的100%),0股反对,0股弃权,

  本次股东大会决议公告于2001年3月1日在指定媒体〈〈证券时报〉〉披露股东大会决议公告。

  2.2000年年度股东大会:本公司董事会于2001年5月22在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》发布了召集2000年年度股东大会的通知,华源实业(集团)股份有限公司2000年股东大会于2001年6月11日在深圳市沙河白石洲沙河商城七楼本公司会议室召开,出席大会的股东和授权代表共4名,代表股份36,404,451股,占公司总股本89,646,750股的40.61%,本次大会的各项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会审议通过如下决议:

  (1)会议审议通过了《关于2000年度董事会工作报告的议案》,以36,404,451股赞成(占出席股东大会股份的100%),0股反对,0股弃权。

  (2)会议审议通过了《关于2000年年度报告正文及摘要的议案》,以36,404,451股赞成(占出席股东大会股份的100%),0股反对,0股弃权。

  (3)会议审议通过了《关于2000年度财务决算和利润分配方案的议案》,以36,404,451股赞成(占出席股东大会股份的100%),0股反对,0股弃权。

  (4)会议审议通过了《关于继续聘任深圳华鹏会计师事务所为本公司财务报告审计机构的议案》,以36,404,451股赞成(占出席股东大会股份的100%),0股反对,0股弃权。

  (5)会议审议通过了《关于公司章程修改的议案》,以36,404,451股赞成(占出席股东大会股份的100%),0股反对,0股弃权。

  (6)会议审议通过了[关于《华源实业(集团)股份有限公司股东大会工作规定》、《华源实业(集团)股份有限公司经理工作规定》、《华源实业(集团)股份有限公司董事会工作规定》修改的议案],以36,404,451股赞成(占出席股东大会股份的100%),0股反对,0股弃权。

  (7)会议审议通过了《关于董事会经费管理办法的议案》,以36,404,451股赞成(占出席股东大会股份的100%),0股反对,0股弃权。

  (8)会议审议通过了《关于授权董事长邹明武先生在5000万元人民币(含本数)额度内签署对外借款、资产处置重大合同事项的议案》,以26,285,264股赞成(占出席股东大会股份的72.20%),0股反对,10,119,187股弃权。

  (9)会议审议通过了《关于朱云佳女士担任职工代表监事的议案》,以36,404,451股赞成(占出席股东大会股份的100%),0股反对,0股弃权。

  (10)会议审议通过了《关于2000年年报中的监事会报告的议案》,以36,404,451股赞成(占出席股东大会股份的100%),0股反对,0股弃权。

  本次股东大会于2001年6月12日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》〈〈证券时报〉〉披露股东大会决议公告。

  3.本公司董事会于2001年11月6日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》发布了召集2001年度第二次临时股东大会的通知,并于2001年12月7日上午9:00在深圳市沙河商城七楼本公司会议室召开,出席大会的股东和授权代表9名,代表股份41,328,188股,占公司总股本89,646,750股的46。10%,本次大会的各项内容以召集、召开的方式,程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,出席会议的股东一致通过了如下决议:

  公司原聘深圳华鹏会计师事务所为财务报告审计机构,因业务的开展需变更会计师事务所,经董事会研究,现聘任深圳大华天诚会计师事务所为本公司财务报告审计机构,聘期一年,以41,328,188股赞成(占出席股东大会股份的100 %),0股反对,0股弃权。

  (4)审议通过了本公司开发的世纪村二期原是由深圳市沙河房地产开发公司开发的大型住宅区世纪村的一部分,二期建筑总面积10.4万平方米,发包面积为10.4万平方米。深华源实施资产重组后,深圳市房地产综合开发企业资质证书的过户手续已变更过户为深华源,并于2001年5月30日获得有关证书。深圳市沙河房地产开发公司向深圳市建设局提交关于世纪村二期工程的建设工程施工发包申请表,向市属一级企业公开招标。深圳市建业工程有限公司等六家符合资格的建筑企业参加投标。经过公开招标,建业工程在深圳市建设工程交易中心召开的世纪村二期工程招投标会上中标,金额为16,389万元。2001年11月,深华源与建业工程签订了世纪村二期工程的建设工程施工合同及补充合同。因中标承建方与本公司第一大股东存在关联关系,因此本公司第一大股东在股东大会上回避表决。参与本议案表决的股东所持股份数为15,509,924股,以15,424,924股赞成(占非关联方股份的99.45%),0股反对,85,000股弃权。

  本次股东大会公告于2001年12月8日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登披露公告。

  4.本公司董事会于2001年11月30日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》发布了召集年度第三次临时股东大会的通知,并于2001年12月30日上午9:00在深圳市沙河商城七楼本公司会议室召开,出席大会的股东和授权代表3名,代表股份41,235,188股,占公司总股本89,646,750股的46%,本次大会的各项内容以召集、召开的方式 程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,因本公司第一大股东存在关联关系,因此本公司第一大股东在股东大会上回避表决。参与本议案表决的股东所持股份数为15,416,924股,以15,416,924股赞成(占非关联方股份的100%),0股反对,0股弃权。通过《世纪村二期 三期2.2亿元的关联交易议案》,本次股东大会于2002年1月4日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登披露公告。

  公司经营范围是:在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务;新型建材的生产与销售;国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体情况另报);生产经营磁记录系列产品及相关配、附件、电脑外围设备、办公自动化设备和文具用品,电子计算机技术服务,物业管理。

  本公司属于房地产开发和经营管理行业。2001年公司主要业务是世纪村一期、鹿鸣园、宝瑞轩项目的开发和销售。在公司董事会的领导和监事会的监督下,公司以经营工作为中心,通过强化内部管理,规范公司整体运作,积极探索激励与约束相结合的企业运行机制,企业日显生机。在房地产精品名牌战略思想的引导下,以世纪村为代表品牌优势地位已经确定,重点项目工程建设进展顺利,主营业务收入继续保持增长的态势,销售业绩再创新高。

  2、公司2001年完成重大资产重组,由一家生产磁盘的企业转为以开发销售房地产为主的企业。

  本公司为房地产开发经营企业,楼盘均为发包开发,主要承建商为深圳市建业工程有限公司。公司是提供个人商品房及其服务的公司,主要客户为深圳购买商品住宅的个人。公司向前五名客户销售金额合计22,557,275.00元,占年度销售收入总额的比例为4.84%。

  报告期内,公司主营房地产开发和销售,深圳房地产市场供求矛盾突出,房地产竞争激烈,公司现主要面临的问题是负债率较高,现利用公司的各种优势资源,降低成本,力争在较短的时间内,降低公司的资产负债率。

  本公司2001年度初进行重大资产重组,报告期内投资与去年同期数据没有可比性。

  2、报告期内本公司无募集资金使用或报告期之前募集资金使用延续到本报告期的情况。

  本报告期内,公司实行了重大资产重组,其财务状况较上一年度有大幅的改善,大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告,具体分析如下:

  本公司进行重大资产重组及债务重组,总资产及股东权益有大幅增加;主业变更为以房地产开发为主,公司经营状况极大改善,扭亏为盈,主营业务利润、净利润均有大幅增加。

  深圳房地产整体上在景气区间运行,但深圳房地产市场供求矛盾依然突出,发展商的竞争已从传统的竞争提升到品牌、规模,企业综合实力的竞争,中国加入WTO后,房地产面临更大的挑战,特别是香港地产无论在资金、品牌上都有较强的优势,公司只有苦练内功,才能在激烈的竞争中保持优势。

  根据2001年的实际经营情况,2002年本公司继续按照上市公司法人治理规范文件要求,规范法人治理结构、完善董事会构成,建立独立董事制度,进一步规范公司的整体运作,有效发挥各积能部门的作用、切实保障股东利益。加强内部管理和成本控制,向管理要效益,以追求利润最大化为目标,以经营工作为中心,集中力量,抓住重点,努力实现企业持续、稳定、健康发展,全面提高公司的盈利能力和抗风险能力。力争给投资者以最佳的投资回报。

  1、进一步加强内部管理,控制成本支出,公司将采取开源节流等积极有效的措施,切实降低房地产项目综合开发成本。在工程建设方面通过采用优化方案,改进技术等措施,降低建筑成本;在财务管理方面,一方面要实行更加严格的财务审批制度,并定期对“三项费用”进行专项分析,对异动情况进行监控及时纠正达到控制财务费用的目的,另一方面通过加强筹资管理、改善资本结构、控制资产负债率等尽量降低资金成本;在工程预决算管理方面,全过程参与各个开发环节的核算,变事后控制为事前控制,使其起到控制利润“阀门”的作用。

  2、继续推进品牌经营战略,全面提升服务和品牌形象,增强企业核心竞争力。我司的品牌经营战略是以“国际文明居住标准”开发理念为主要内容并以世纪村为载体进行实施的,为了继续保持品牌优势,公司将进一步以“国际文明居住标准”为目标,在设计、开发、施工、销售、物业管理等各个环节实施创品牌活动,完善和丰富“国际文明居住标准”的内涵。同时公司将申请国家房地产行业主管的建设部对世纪村住宅性能予以最高级别的认定即“AAA”住宅,借此全面提升服务水平和服务品质进一步延伸品牌形象,获得品牌的持久效益,增强企业的核心竞争力。

  3、立足深圳,面向全国,积极储备潜质资源项目,处理好本地开发外地拓展的关系和节奏。土地资源是房地产企业发展的前提和基础,从长远看,走出去发展是必然的战略选择,靠着对现有的资源整合能力和成功开发高档住宅小区的经营和品牌,在公司董事会的正确领导下,积极物色土地资源的储备项目,保持公司的可持续发展。但不论是立足深圳还是是出去发展最终目的是要实现企业效益最大化,实现企业持续快速增长。

  4、加大企业管理创新和人力资源开发力度,建立保障企业高速成长,做大做强的运行机制。突出两个重点:一是规范公司制度建设,明晰部门职能和工作程序,提高团队工作效率。二是通过运用现代化资源管理的方法,培养和建立一支高素质的,具有高度敬业精神和高度协作精神的员工队伍,形成一套完善的、合理的、有效的人才激励和约束机制,为公司高速成长,做大做强提供保障。

  根据2001年度审计报告,公司历年累计亏损高达256,270,747.48元,公司当年实现税前利润31,760,027.08元。以当年实现税前利润31,760 027.08元弥补亏损后,尚有未弥补亏损224,510,720.40元;拟用资本公积金292 509 963.54元进行弥补,弥补完亏损后,资本公积金尚有67,999,243.14元。本年度利润全部用于弥补亏损。

  (3)分配主要采取派现金与送红股相结合形式。其现金股息占股利分配的比例不低于30%;

  以上2002年度拟实施的分配政策,在具体实施时,董事会将依据公司实际盈利情况提出利润分配预案并提交股东大会审议通过。

  2002年度信息披露的报刊由2001年《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》变更为《证券时报》。

  本项议案将提交2001年2月28日上午9:30分的临时股东大会审议并在股东大会审议后生效。

  本监事会依照有关法律和本公司《章程》的规定,对以上决议进行有效监督,本监事会认为:

  (1) 本公司董事会在本次资产重组调整过程中,已严格履行诚信义务,没有发现内幕交易,没有损害股东的利益;

  (2) 该项关联交易是遵照中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》要求进行的,并符合《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》和相关条款的规定。

  (3) 该关联交易定价合理,程序规范,手续完备,不存在产业政策和法律方面的障碍,对全体股东是公平的。此次资产重组调整对公司产业结构是十分重要的,可以起到突出并强化主业、增强公司赢利能力、利于公司今后发展作用。

  监事杨艳会因工作变动辞去监事职务,经公司职工代表大会选举朱云佳女士担任职工代表监事,任期三年,此议案需下一次股东大会讨论通过。

  (2) 审议通过2000年年度财务决算和利润分配方案,并审议2001年利润分配预案;

  (5) 审议通过《华源实业(集团)股份有限公司股东大会工作规定》、《华源实业(集团)股份有限公司经理工作规定》修改的议案;

  (7) 审议通过了授权董事长邹明武先生在5000万元人民币(含本数)额度内签署对外借款、资产处置重大合同事项的议案;

  (1) 审议通过了关于修改2000年年度报告正文及摘要的议案:由于上述债务豁免收益,由营业外收入调整为资本公积,年度中的有关财务数据因此作相应调整。

  (2) 审议通过了关于修改2000年度财务决算和利润分配方案的议案,并审议2001年利润分配方案。

  (3) 审议通过了关于修改2000年度监事报告的议案;按财政部要求将上述债务豁免的收益,由营业外收入调整为本公司2000年度的资本出积,原年报中深圳华鹏会计师事务所出具的保留意见,涉及的因素已消除。

  本次会议决议公告刊登在2001年5月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。

  公司2001年度中期实现税后利润555,652,166元(未经审计),公司2001年度中期利润不分配,也不实施公积金转增股本;

  (3) 监事会对公司2001年年度上半年运行情况和经营决策进行严格监察,现就有关情况独立发表意见如下:

  公司董事、总经理及高管人员在履行职务时均无违法、违规及违反公司章程或损害公司利益、股东权益的行为。

  本次会议决义公告刊登在2001年7月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。

  (1) 审议通过了关于华源实业(集团)股份有限公司2001年第三季度报告;

  (2) 审议通过了关于公司原聘深圳华鹏会计师事务所为财务报告审计机构,因业务开展需变更会计师事务所,经董事会研究,现聘任深圳大华天诚会计师事务所为本公司财务报告审计机构,并提交公司下次股东大会予以审议;

  (4) 审议通过了为降低董事、监事、董事会秘书正常履行职责可能引致的风险,公司建立必要的责任保险制度;

  本次会议决议公告刊登在2001年10月24日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上。

  (1) 审议通过了本公司与建业工程公司签订了世纪村二期工程金额为16389万元的建设工程施工合同及补充合同。此议案需股东大会审议后生效。

  监事会认为本次关联交易是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行的,关联企业建业工程公司是通过公开招标投标会上中标的,不存在损害深华源其他股东利益及同业竞争的情形。

  本次会议决议公告刊登在2001年11月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上。

  (1) 审议通过了关于本次项目由沙河集团出地深华源出资方式联合开发,双方以世纪村第二、三期可售商品住宅221883平方米(最终以查丈面积为准)为分配对象,每平方米物业由深华源向沙河集团分配一定的利润的议案。深华源所支付的利润根据市场风险波动,世纪村第二、三期商品住宅如果销售均价:(一)在5000元/平方米以下,则深华源无需向沙河集团支付利润;(二)在5000元/平方米(含此价)-6000元/平方米,则深华源支付沙河集团500元/平方米的利润,总额110,941,500元;(三)在6000元/平方米(含此价)-6500元/平方米,则深华源支付沙河集团700元/平方米的利润,总额155,318,100元;(四)在6500元/平方米(含此价)以上,则深华源支付沙河集团1000元/平方米的利润,总额221,883,000元。深华源应付沙河集团的利润分配款,按世纪村第二、三期物业销售进度结算。此议案需股东大会审议后生效。

  监事会认为本次关联交易是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行的,不存在损害华源实业其他股东利益及同业竞争的情形。

  此次决议公告刊登在2001年11月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。

  公司监事会根据国家有关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督,认为公司董事会2001年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,工作认真负责、经营决策科学合理,并进一步完善了内部管理和内部控制制度,建立了良好的内控机制;公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司2001年度财务报告能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果,大华天诚会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

  (1)公司收购、出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

  公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议,对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

  (一)华源实业(集团)股份有限公司第三届董事会第十次会议于2000年11月28日审议通过了《关于实施重大资产重组的议案》。

  (1)公司将除货币资金、大部分长期股权投资以外的全部资产出售给沙河集团,沙河集团再将该等资产划拨给其全资附属企业——深圳市沙河联发公司(“沙河联发”)。

  (2)本公司出售资产的价格以经深圳华鹏会计师事务所审计的本公司2000年10月31日的帐面数据为准(其他应收款、长期投资、固定资产按账面原价转让),其中:其他应收款203,763,853.55元,预付帐款114,895.00元,存货232,793.19元,待摊费用5,113.5元,长期投资19,631,630.88元,固定资产28,000,257.71元,在建工程626,112.92元,待处理固定资产净损失8,014,514.71元,其他资产2,368,469.08元,总计262,757,640.54元。

  (3)本公司向沙河集团购买经过部分资产和债务剥离后的全资附属企业——深圳市沙河房地产开发公司(“沙河房地产”)整体资产和债务,本公司购买资产的价格以深圳中勤信资产评估事务所评估的截至2000年9月30日评估后净资产价值为准,计 242,392,122.15元。

  (4)本公司出售和购买资产的差额20,365,518.39元,用于冲抵原沙河房地产对沙河集团的应付款。

  (5)经与本公司协商,沙河联发直接承接本公司2000年10月31日账面金额1.5亿元左右的债务,具体的明细和金额将在与有关的债权人协商以后确定。有关债务将在办理完债务转移手续后由沙河联发负责偿还。由此而产生的本公司对沙河联发的应付款项,沙河联发同意予以全部豁免。

  (二)华源实业(集团)股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2001年2月7日 审议通过了《关于资产重组方案调整的议案》,该调整方案拟对2000年11月29日公告的资产重组方案作如下调整:

  (1)原董事会公告第一部分第(2)为:ST深华源出售资产的价格以经华鹏会计师事务所审计的ST深华源2000年10月31日的帐面数据为准,其中:……长期投资19,631,630.88元……,总计262,757,640.54元。现修改为:……长期投资72,952,841.35元……,总计316,078,851.01元。调整增加额为53,321,210.47元,即ST深华源在下述企业拥有的长期投资:

  (2)原董事会公告第一部分第(3)为:……购买的资产……计242,392,122.15元。调整为:……购买的资产……计242,392,122.15元,ST深华源再以2000年12月31日评估价值购买原沙河房地产拥有的沙河商城第一至六层(沙河商城地下室和第七、八层为自用非流通房产),建筑面积总计14048平方米,计90,053,820元。购买资产总价格增加到332,445,942.15元。沙河商城原系沙河房地产拥有的综合楼,(没有列入以2000年9月30日为基准日的沙河房地产审计、评估范畴)。本次为进一步强化上市公司的主营业务,本公司拟增加购买沙河商城。

  (3)原董事会公告第一部分第(4)为:ST深华源出售和购买的资产差额20,365,518.39元,用于冲抵原沙河房地产对沙河集团的应付款。现调整为ST深华源出售、购买资产相互抵顶以后形成的ST深华源对沙河集团的应付款16,367,091.14元挂沙河集团与ST深华源的往来帐处理。

  (4)原董事会公告第一部分第(5)为:……沙河联发直接承接ST深华源2000年10月31日帐面金额1.5亿元左右的债务,具体明细和金额将在与有关的债权人协商以后确定。现调整为:……由沙河集团或沙河联发承接ST深华源(截止2000年10月31日)对下列债权人的债务本金及利息,计118,168,693.27元。有关债务将在办理完债务转移手续后由沙河集团或沙河联发负责偿还。由此而产生的本公司对沙河集团或沙河联发的应付款项,沙河集团或沙河联发同意予以全部豁免。具体明细如下:

  (三)华源实业(集团)股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年2月28日审议通过了上述重大资产重组方案。

  本次资产重组以后,本公司的主营业务将变更为房地产开发与经营。通过本次资产重组,将提高本公司的资产质量和盈利水平,为本公司迅速、稳定、持续发展奠定基础,有利于本公司产业结构的调整及长远发展,亦有利于全体股东的根本利益。

  由于本次资产重组涉及金额已超过了本公司最近一期经审计的总资产的70%以上,本次资产重组属于上市公司重大购买或出售资产行为,本公司遵循了中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(证监公司字[2000]75号)的有关规定,聘请了具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见,并已将中介机构出具的《审计报告》、《法律意见书》、《独立财务顾问意见》以及置入资产的评估结果在《证券时报》上予以详尽公告。

  (1) 本公司2001年11月1日与深圳市筑乐科技有限公司签署建筑安装工程合同(工程名为世纪村一期智能化系统工程)。工程造价为人民币肆佰贰拾万元整(RMB420,000.00)。

  (2) 本公司2001年11月5日与深圳市建业建筑工程公司签订了世纪村二期工程的建设工程施工合同及补充合同,定标金额为人民币16,389万元(RMB163,890,000.00)

  (3) 本公司2001年11月26日与深圳市沙河实业(集团)有限公司在深圳签订了合作开发世纪村房地产项目初充合同书,此次关联交易如世纪村房地产项目销售价格在6500元/平方米(含此价)以上,则深华源支付沙河集团1000元/平方米的利润,交易标的为人民币221,883,000元,关联人在交易中所占的权益为人民币221,883,000元。

  (4) 本公司2001年12月25日与深圳市沙河(集团)有限公司签订协议,由沙河集团承担因履行担保责任而支付款项人民币壹仟万元(RMB1,000,000.00)(本金800万元利息200万元),支付方式为等额冲抵本公司对沙河集团的应付款。

  (1) 报告期内本公司没有重大托管、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

  (2) 本公司为金田实业(集团)股份有限公司在招商银行上步支行贷款HKD3,000万元和USD400万元提供担保,因该公司未能按时偿还上述两笔借款,为此招商银行深圳上步支行于2001年4月9日向深圳市中级人民法院起诉被告一:金田实业(集团)股份有限公司,被告二:华源实业(集团)股份有限公司,被告三:深圳市金田房地产开发有限公司,被告四:深圳市金田房地产开发公司上海公司。要求被一偿还原靠贷款本金HKD3,000万元及相应的利息HKD4,381,666.01元。被告二、被告三、被告四对上述债务共同承担连带担保责任。招商银行深圳上步支行于2001年4月9日再次向深圳市中级人民法院起诉被告一:金田实业(集团)股份有限公司,被告二:华源实业(集团)股份有限公司。要求被告一偿还原告贷款本金USD400万元及相应的利息USD1,132,660.77元。被告二对上述债务承担连带担保责任。为此原告在诉讼中保全了金田实业(集团)股份有限公司在上海的部分资产和股权,另外原告还保全了金田实业(集团)股份有限公司在深圳的部分资产。

  (3) 报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项,未来也没有委托理财计划。

  (4) 报告期或持续到报告期内,公司或持股5%以上股东未在指定报刊及网站上刊登任何承诺事项。

  (5) 2001年10月23日召开第四届董事会第五次会议,会议情况如下:公司原聘深圳华鹏会计师事务所为财务报告审计机构,因业务的开展需变更会计师事务所,经董事会研究,现聘任深圳大华天诚会计师事务所为本公司财务报告审计机构,并提交公司2001年12月7日股东大会通过。公司最近两年内支付给会计师事务所的报酬如下:

  公司支付给会计师事务所无财务审计以外的其他费用,确保注册会计师审计独立性的意见。公司年末无应付未付会计师事务所费用。

  7、2001年5月14日深圳证券交易所对本公司及公司原董事长予以公开谴责,其原因为在2000年7月至11月期间以及2000年度报告工作中本公司及公司原董事长陈平在履行信息披露义务方面存在违规的事实。

  (1) 公司第一大股东持有的占公司总股本28.80%的发起法人股转给沙河集团事项,未对此及时、真实的履行信息披露义务。

  (2) 在2000年度报告编制和披露期间,三次发布2000年度预亏公告,随后又于2001年4月10日发布预计2000年不亏损的公告,公司将一笔债务重组收益计入2000年损益,导致公司2000年由亏变盈,注册会计师为此出具了有保留意见的审计报告。根据公司2001年5月8日收到的财政部文件,财政部要求公司应当按照财部文件对上述债务重组收益进行调整并重新公告年报。上述行为导致公司股价异常波动,对投资者产生误导。

  接到深圳证券交易所公开谴责后,公司极为重视,针对谴责中所列问题,公司董事、监事、高级管理人员认线日公司按照财政部财会(2001)32号函的要求,上述债务重组收入调整入资本公积并重新编制年报,会计师事务出具了无保留意见的审计报告。

  2001年2月28日本公司第三届董事会和第三届监事会举行换届选举工作,选举产生了第四届董事会组成员和第四届监事会组成员新产生的第四届董事会选举邹明武先生任公司董事长,选举周良君先生任公司总经理,新产生的第二届监事选举朱胜康任监事会主席。

  (1)1998年12月,广东省高级人民法院对万胜亚洲有限公司和怡东电脑有限公司侵权使用“万胜”商标作出二审判决,判令被告万胜亚洲有限公司和怡东电脑有限公司停止侵权行为,公开赔礼道歉并赔偿本公司人民币300,000.00元。此案正在执行当中,资产重组后,该项权益已经转让给深圳市沙河联发科技实业有限公司(下称沙河联发),与本公司无关。

  (2)1998年9月8日中国农业银行深圳市分行国贸支行向广东省深圳市中级人民法院起诉第一被告深圳市新曙光实业股份有限公司未依约偿还贷款本金人民币6,000,000.00元,第二被告本公司,对该贷款提供担保,负连带清偿责任。1999年4月15日,经深圳市中级人民法院一审判决,深圳市新曙光实业股份有限公司及本公司败诉,现本案转由长城资产管理公司深圳分公司申请深圳市中级人民法院予以执行。

  (3)1997年7月25日,原告威林航业有限公司先后三次向中国银行香港分行申请开立受益人为本公司的信用证共计美元4,599,000.00元,本公司未按时支付到期信用证款给原告,信用证到期后原告遂向开证行支付了该款项本息。原告于98年将该欠款一案诉之深圳市中级人民法院,该法院于98年12月28日判决本公司于判决生效之日起15日内偿还拖欠原告的款项计美元4,792,185.41元及其利息。此后,本公司就此案向广东省高级人民法院上诉。经广东省高级人民法院终审判决,判令原被告所进行的信用证交易属无效行为,判定本公司返还原告美元495.90万元(折人民币约3,808万元)及其利息,此案曾进入强制执行阶段。在资产重组中,原告、被告、沙河联发、深圳市沙河实业(集团)有限公司(下称沙河集团)达成执行和解协议,该债务已由沙河联发、沙河集团承接,该诉讼事项终结。

  (4)1996年5月27日本公司为深圳市大东物资工贸有限公司一笔金额为港币10,000,000.00元期限为6个月的贷款提供担保,此贷款到期后借款人未偿还。根据广东省深圳市中级人民法院1997年3月31日第195号应诉通知书确定,贷款银行已以该单位拖欠贷款本金、利息及罚息为由对本公司应承担连带还款责任提起诉讼。本公司就深圳大东物资工贸有限公司法人代表黄友权以假材料骗取本公司担保的刑事诈骗行为已于1997年12月31日向深圳市公安局报案并已立案侦察。

  (5)1999年4月19日,中国工商银行深圳市分行红围支行向广东省深圳市中级人民法院起诉第一被告本公司原下属子公司深圳华源磁记录技术有限公司,未依约偿还贷款本金人民币5,000,000.00元及利息,第二被告本公司因对该贷款提供担保,负连带责任。经深圳市中级人民法院判决,本公司及深圳华源磁记录技术有限公司败诉,曾进入强制执行阶段,现因该公司在资产重组中已置换出本公司,债务承接人沙河集团、沙河联发正在与中国工商银行深圳市分行红围支行协商以资产抵债的具体方案。

  (6)1999年5月9日富士银行深圳分行向广东省深圳市中级人民法院起诉本公司未依约偿还贷款本金港币21,645,399.30元(折人民币约2,306万元)及利息。1999年9月9日,经深圳市中级人民法院一审判决,本公司败诉,且原告申请保全了担保人深圳经济特区发展(集团)公司在深圳香密湖度假村50%股权及其在深圳高尔夫俱乐部股权,本案第二被告深圳经济特区发展(集团)公司,已将本案上诉至广东省高级人民法院,并已败诉。现本公司已清偿此债务,此案已结。

  (7)本公司于1995年12月为深圳华龙实业有限公司向深圳市商业银行货款人民币800万元提供担保,但该公司于借款期满后未能及时偿还贷款,经深圳市中级人民法院(1998)深中法执字第370号民事裁定书裁定,本公司须代华龙公司偿还人民币本息8,754,060.00元给深圳市商业银行。此案曾进入强制执行,资产重组后本公司已清偿该债务,此案已结。

  (8)2000年1月10日,本公司控股65%的深圳华源实业投资有限公司收到上海市第一中级人民法院的执行通知,中国经济开发信托投资公司上海翔殷路证券交易部起诉上海康鑫实业股份有限公司国债回购欠款15,449,600.00元,经上海市高级人民法院1999年5月12日(1999)沪高经终字第163号民事判决书作出判决,上海康鑫实业股份有限公司须限期履行还款义务。法院查明该公司于1997年5月变更工商登记,注册资金由人民币2,200万元增至8,500万元,深圳华源实业投资有限公司作为该公司投资人应投入资本金人民币3,108万元,但未实际投入。上海市第一中级人民法院以(1999)沪一中经执字第496号民事裁定书裁定,本公司应承担投资不实范围内的责任,代为偿还该项欠款15,449,600.00元及利息。现因该公司在资产重组中已置换出本公司,此案已与本公司无关。

  (9)江阴华源热电有限公司(下称华源热电)因该公司另一股东香港威谊企业有限公司未按法院的民事调解书要求,退还深圳国际企业有限公司股权转让款人民币730万元、港币710万元(折人民币约756万元)而承担连带责任,本案于1999年8月28日三方当事人达成调解书,本案已进入执行阶段。现因资产重组中,华源热电的股东(香港)CHY公司、深圳市华源实业投资有限公司已转让出本公司,此案与本公司无关。

  (10)2000年5月16日,中国建设银行深圳市田贝支行向深圳市罗湖区人民法院起诉,第一被告本公司未依约偿还借贷本金400万港币,第二被告深圳市深港工贸进出口公司对该笔贷款提供担保,负连带清偿责任。第二被告对判决不服,上诉至深圳市中级人民法院,二审判决判令解除担保人的担保责任。此案曾进入执行阶段,资产重组后,该债务已由本公司清偿。

  (11)2000年6月22日,本公司诉深圳市深港工贸进出口公司(简称:深港工贸),要求深港工贸偿还本金人民币5,378,094.40元,利息人民币1,969,400.00元(截止2000年6月31日)。1994年4月,本公司与深港工贸协商合作开发黄贝岭旧村,本公司与深港工贸签订了《合作开发黄贝岭旧村协议书》,深港工贸负责提供该项目的全部报批文件,本公司负责提供资金和开发,协议签订后,本公司陆续向深港工贸支付人民币610万元,但由于深港工贸未能及时提供必要的政府批准文件,合作被迫终止,深港工贸开始陆续归还本公司款项,至1997年5月,尚欠本息合计人民币2,210,000.00元未还。1997年6月,深港工贸找到本公司,邀请本公司继续投资该项目,声称有把握在1998年6月底之前取得政府批建手续,双方于1997年6月19日签订了《合作开发黄贝岭旧村改造工程协议书》,协议规定深港工贸必须于1998年6月30日之前办妥该项目的政府批准建设手续,否则退还已支付的履约保证金。协议签订后,本公司先后支付履约保证金及部分投资款人民币350万元,但深港工贸仍不能提供相关的政府批建文件,同时又拒绝退还已付之款项(仅在99年6月退还30万元)后。本公司起诉至深圳市中级人民法院,2001年2月28日中院做出一审判决,本公司不服一审判决,上诉至广东省高级人民法院,且已胜诉。此案已进入强制执行阶段。重组中此项债权出售给沙河联发,本公司代为追讨。

  (12)2000年5月19日,深圳市鹏飞新技术发展有限公司因投资款纠纷向深圳市罗湖区人民法院起诉本公司所属的深圳华源磁记录技术有限公司,要求深圳华源磁记录技术有限公司偿还投资款美金40万元(折合人民币3,396,680.00元),利息1,757,579.84元人民币,法院一审判决判令驳回原告的诉讼请求,原告不服上诉至深圳市中级人民法院,2000年12月6日,深圳市中级人民法院以原审事实不清,发回原审法院重审 。现因该公司在资产重组中已置换出本公司,沙河联发已与债权人达成协议,债权人已撤诉,此案与本公司无关。

  (13)2000年5月21日,深圳经济特区发展(集团)公司因200万美元贷款纠纷向深圳市中级人民法院起诉本公司(借款人)及香港资源集团有限公司(担保人),要求偿还本金200万美元,利息36.762万美元,原告申请诉讼保全,已查封原本公司洪湖大厦19楼房产。后本案原告向法院申请追加华源电子科技有限公司为第二被告。现因该债务经重组已由沙河集团承接,并与债权人达成和解协议,此案已与本公司无关。

  (14)2000年5月17日,中信实业银行因人民币3,000万元贷款纠纷向北京市第二中级人民法院起诉本公司(第一被告)及深圳市高新技术产业投资服务有限公司(第二被告),要求偿还本金3,000万元人民币及398.5万元人民币的利息。资产重组后,此债务已置换出本公司,此案已结。

  (15)2000年7月28日,深圳发展银行罗湖支行因贷款纠纷向深圳市中级人民法院起诉,要求第一被告——本公司偿还贷款70万美元及其利息,要求第二被告——深圳市新曙光实业股份有限公司承担连带清偿责任,2000年10月10日,法院作出判决,判令本公司偿还银行债务并由第二被告-深圳市新曙光实业股份有限公司承担连带清偿责任。资产重组后,本公司已清偿该债务,此案已结。

  (16)2001年1月17日,招商银行深圳上步支行向深圳市福田区人民法院起诉,要求金田实业(集团)股份有限公司偿还贷款利息24.39万美元,并要求担保人本公司承担连带清偿责任,现本案已判决,第一被告承担还款责任,本公司承担连带担保责任。未申请执行。

  (17)招商银行深圳上步支行于2001年4月9日向深圳市中级人民法院起诉被告一:金田实业(集团)股份有限公司,被告二:华源实业(集团)股份有限公司,被告三:深圳市金田房地产开发有限公司,被告四:深圳市金田房地产开发公司上海公司。要求被告一偿还原告贷款本金HKD3,000万元及相应的利息HKD4,381,666.01元。被告二、被告三、被告四对上述债务共同承担连带担保责任。招商银行深圳上步支行于2001年4月9日再次向深圳市中级人民法院起诉被告一:金田实业(集团)股份有限公司,被告二:华源实业(集团)股份有限公司。要求被告一偿还原告贷款本金USD400万元及相应的利息USD1,132,660.77元。被告二对上述债 务承担连带担保责任。为此原告在诉讼中保全了金田实业(集团)股份有限公司在上海的部分资产和股权,另外原告还保全了金田实业(集团)股份有限公司在深圳的部分资产。原告申请深圳中院强制执行,并对第一被告的资产,股权进行评估。

  (18)2000年10月15日,中国长城资产管理公司向深圳市中级人民法院起诉,要求本公司偿还贷款港币1,000万元及其利息,并要求担保人深圳市宝安区友谊球阀有限公司承担连带责任。2001年1月16日,法院作出判决,判令:1由本公司承担还款责任并承担诉讼费用;2由担保人承担连带清偿责任。目前本公司正与债权人协商以资产抵债的方案。

  深华(2002)股审字第009号华源实业(集团)股份有限公司董事会暨全体股东:

  我们接受委托,审计了后附 贵公司2001年12月31日的公司资产负债表及2001年度公司利润及利润分配表和公司现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见,我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合 贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录、审核有关凭证等我们认为必要的审计程序。

  我们认为,上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》和国家其他有关财务会计法规的规定, 在所有重大方面公允地反映了 贵公司2001年12月31日的财务状况及2001年度的经营成果和现金流量的变化,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

  本公司系经深圳市人民政府1991年11 月30日深府办复(1991)968号文批准,在原中外合资经营企业——深圳华源磁电有限公司基础上改组设立的股份有限公司,于1991年12月20日成立,于1992年6月2日在深圳证券交易所上市,原名为深圳华源实业股份有限公司,经国家工商行政管理局批准更改为现名。本公司领取工商外企合粤深字第 100827号企业法人营业执照,注册资本现为人民币89,646,750.00元。

  本公司原经营范围:磁记录产品及其配件、封套塑料、无纺布、磁粉、片基、电芯料、五金件、电子计算机磁带、打印设备、办公自动化设备和文具用品、电子计算机技术服务等。

  本公司原第一大股东——华源电子科技有限公司(简称 华源电子)分别于2000 年 10月23日和2000年11月11日与深圳市沙河实业(集团)有限公司(简称沙河集团)签署股权转让协议,华源电子将持有的本公司法人股合计25,818,264股转让给沙河集团。经上述股权转让后,沙河集团共计持有本公司法人股25,818,264股,占本公司总股本的28.80%,为本公司最大股东。

  2000年11月27日本公司与沙河集团及深圳市沙河联发公司(以下简称“沙河联发”)签署了《资产重组合同》并于2001年2月7日签署了《资产重组补充协议》,合同和协议约定本公司将大部分资产出售给沙河集团,同时购入沙河集团所拥有的全资子公司——深圳市沙河房地产开发公司的经营性资产(含负债),且沙河集团承接了本公司部分债务;2001年2月28日,本公司临时股东大会审议通过《公司关于实施重大资产重组议案》;经上述重组后,本公司经营的业务和财务状况发生了实质性变化。

  经资产重组后本公司属地产行业,主要的经营业务包括:房地产开发及配套工程开发建设,新型建材的生产与销售,物业管理,房屋租赁、物资供销业,国内外商业,投资兴办实业,生产经营磁记录系列产品及其相关配、附件,电脑外围设备,办公自动化设备和文具用品,电子计算机技术服务。

  本公司现主要业务为房地产开发和销售。本公司本年开发的房产项目主要有世纪村、鹿鸣园和保瑞轩等,其中鹿鸣园和保瑞轩项目于以前年度完工验收,本年度主要投入“世纪村”项目开发。“世纪村”项目规划总可售建筑面积为27.9万平方米,分一期、二期和三期工程。“世纪村”一期工程于本年度完工,可售建筑面积5.7万平方米,销售状况良好,已销售90%以上;“世纪村”二期项目正在抓紧施工当中,预计“世纪村”二期项目部分将于2002年完工销售,三期项目尚未施工兴建。

  本公司采用公历年为会计年度,即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

  本公司涉及外币的经济业务,其记帐汇率和帐面汇率采用接近市场汇价的固定汇率折合为人民币入帐,年末对货币性项目中非本位币金额按年末市场汇价进行调整,由此产生的折算差额计入当期损益。

  本公司的外币财务报表资产负债类项目按年末市场汇率折算,所有者权益类项目除 未分配利润项目外均按历史汇率折算,未分配利润项目按折算后的利润分配表中该项目的数额列示,折算后资产类项目、负债和所有者权益类项目合计数之间的差额,在未分配利润项目后增设外币报表折算差额项目单独列示。

  利润及利润分配表中有关反映发生额的项目,按年末市场汇价折算为人民币金额,净利润按折算后利润表该项目的数额列示,年初未分配利润项目按上一年折算后年末未分配利润项目的数额列示。

  本公司的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款 ;现金等价物是指:本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。本公司无现金等价物。

  本公司按年末应收款项(包括应收帐款和其他应收款)的帐龄提取坏帐准备,其中,帐龄1年以内提取5%;帐龄1年—2年提取10%;帐龄2年—3年提取20%;帐龄3年以上提取40%。

  本公司确认坏帐的标准是:1因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回;2因债务人逾期未履行偿债义务,且有明显特征表明无法收回的。

  本公司存货主要包括: 开发产品、开发成本、原材料、库存商品、在产品、产成品、委托代销商品、低值易耗品等。

  各类存货按实际成本核算,房地产开发中的公共配套设施费用按受益各开发项目可售建筑面积分摊计入各项目成本,开发产品销售时按个别确认法计价。低值易耗品领用时一次性摊销。

  期(年)末,存货按成本与可变现净值计价,存货跌价损失准备按成本高于可变现净值孰低按个别法计提,详见附注5.注释5。 (10)短期投资:

  短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价,按收到的现金股利或利息冲减投资成本。

  长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入帐,债权投资收益依权责发生制按期计算确认,溢价或折价在投资期内摊销。

  长期股权投资对持股在50%以上的控股子公司和持股在20%以上(含20%)的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股20%以下的联营或合营企业按成本法核算。股权投资差额按合同约定的投资期限摊销,没有规定投资期限的,借方差额按不超过10年期限、贷方差额按不低于10年期限摊销。

  期末对长期投资进行逐项检查,如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值,按单项其可收回金额低于帐面价值的差额计提减值准备。

  a.本公司将单位价值在人民币2000元以上、使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产、经营主要设备的,单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产归入固定资产。

  c.固定资产折旧采用分类法计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的10%)确定其折旧率,分类折旧率如下:

  期(年)末,由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致固定资产可收回金额低于帐面价值的,按单项预计可收回金额,按其与帐面价值的差额提取减值准备。

  在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反映工程成本。利息资本化的计算依据是在资产支出、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下,按照至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行(房地产开发项目的利息资本化在房地产完工前计入工程成本),以所购建的固定资产达到预定可使用状态为在建工程结转为固定资产的时点。

  期(年)末,由于停建并且预计在未来三年内不会更新开工的,无论是性能上还是技术上已经落后的,按单项额计可收回金额,按其低于帐面价值的差额计提减值准备。

  (14)无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐,按直线法摊销,其摊销期限如下:

  期(年)末,对于已被其他新技术所代替,使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌,在剩余摊销期内不会恢复的无形资产,按单项预计可收回金额,并对其低于帐面价值的差额计提减值准备。

  本公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用,在开发产品完成之前计入开发成本或开发产品成本, 在开发产品完成之后,计入当期损益。列入开发产品成本的借款利息按各项目的平均资金占用额分摊。

  a.房地产销售收入的确认原则:本公司在房产完工并验收合格,签订了销售合同,取得了买方付款证明并开出发票时确认销售收入的实现。

  b.物业出租收入的确认原则:按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额,确认房屋出租收入的实现。

  a)销售商品收入:本公司在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该等商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

  b)提供劳务:本公司按照实际已提供的劳务确认相关的收入,在确认收入时,以劳务已提供,与交易相关的价款能够流入,并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。

  c)他人使用本公司资产等取得的收入:按合同协议规定的收费时间和方法计算确认。

  本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债:该义务是公司承担的现时义务;该义务的执行很可能导致经济利益流出公司;该义务的金额能够可靠计量。

  在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易未实现损益等全部抵销的基础上,逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。对下属的合营公司,采用比例合并法合并。

  根据财政部财会[2000]25号文“关于印发《企业会计制度》的通知”和财政部财会[2001]17号文“关于印发《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》的通知”的有关规定,本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》,按《企业会计制度》规定计提固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款减值准备,按《企业会计制度》规定进行债务重组、非货币性交易处理。

  由于本公司年度内实施了重大的资产重组,主要业务和资产、负债的性质发生了本质变化,为了使会计核算更好的适合本公司的业务情况,在资产重组后本公司重新制定和修订了部分会计政策和部分会计估计,具体如下:

  a.坏帐准备:原按照董事会估计不能收回的应收款项金额计提坏帐准备,同时对其余应收款项按期末余额的1%计提一般性坏帐准备,现改为按帐龄分析法计提坏帐准备,具体计提方法见附注2(8);

  b.存货计价:原存货发出按加权平均法,现根据房地产业务的特点,改为按个别确认法计价,具体见附注2(9);

  c.收入确认:增加房地产销售和物业出租收入确认原则,具体见附注2(17)。

  由于本公司新制定和修订的会计政策是针对公司重组后新的业务,根据《企业会计准则》和有关制度的规定,上述对会计政策的调整不属于会计政策的变更。本公司对上述修订的会计政策和会计估计并未计算累积影响和追溯调整以前年度会计报表。

  本公司主营业务本年由于资产重组变为房地产开发,本公司现适用主要税种包括:营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。

  流转税税率分别为:营业税5%,城市维护建设税为流转税额的1%,教育费附加为流转税额的3%。

  深圳市华源资讯 深圳 张继武人民币460万元 计算机软硬件的 人民币182万元 51%

  上述控股子公司由于已停业清理,因此未纳入合并会计报表,本公司已对该子公司的投资提取了全额减值准备。

  本年度本公司与深圳市沙河实业(集团)有限公司实施了重大资产重组,本公司将大部分资产包括投资转让给沙河集团,因此与上年相比,控股的子公司比上年减少,资产重组减少的控股子公司情况如下:

  CHY(国际)有限公司 港币1万元 开发生产磁记录材料、产品、设备及技术咨询 100%

  深圳万胜电子科技有限公司 美元210万元经营磁卡机配件、办自动化设备材料100%

  北京清华联合光盘技术有限公司 美元250万元计算机光盘驱动器及系统集成产品 100%

  深圳华源磁记录技术有限公司 美元600万元开发生产磁记录材料、产品设备等 100%

  深圳华源磁电有限公司 美元500万元生产计算机系统硬件、电脑及外围设备等 75.22%

  深圳华源新力科技发展有限公司 人民币700万元 开发、生产经营多媒体软件及其周边设备等 70%

  深圳华源实业投资有限公司 美元1680万元 投资兴办能源交通基础设施和其他实业 65%

  深圳华匀磁电有限公司 美元205.60万元 生产计算机用软盘、教育游戏机、电脑驱动器 60%

  鄂州华源电子有限公司 美元400万元生产销售计算机磁盘、磁卡机、计算机等 51%

  货币资金较期初增加130,010,789.08元,增加了1,181.63%,主要是由于资产重组增加现金及本期新增银行借款。

  应收账款中前五名的金额合计为29,297,433.81元,占应收账款总额的比例为51.47%。

  应收帐款期末余额较期初增加31,363,701.04元,增加了122.70%,主要由本期资产重组置换应收帐款引起。

  其中应收非关联公司往来款13,226,236.73元,占全部其他应收款总额34.21%。

  其他应收款中前五名的金额合计为29,241,348.57元,占其他应收款总额的比例为51.37%。

  其他应收款较期初减少88,221,348.66元,减少了69.53%,主要系资产重组将本公司原其他应收款置换给沙河集团,同时换入沙河集团的其他应收款所致。

  存货可变现净值按最近月份销售的平均单价扣除变现可能需要的直接费用和税金后的差额确定。期末,本公司存货不存在成本高于可变现净值情况,无需计提存货跌价准备。

  世纪村二期广告费 550,000.00 ____ 按广告牌的使用期限摊销,未摊完

  广告牌费用400,000.00 ____ 按广告牌的使用期限摊销,未摊完

  由于年度内本公司资产重组时将大部分投资出售给沙河集团,长期投资在本年减少,其中出售的控股子公司见附注4,资产重组的详细情况见附注6(3)。

  被投资单位名称投资期限 占被投资单位 投资成本 期初数本期增加 本期转回 期末数

  被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 被投资单位 分得现金红利额权益增减额

  固定资产本期增加额中有在建工程转入0.00元,通过与沙河集团资产重组置换转入原值87,889,324.14元,累计折旧2,498,481.99元,净值85,390,842.15元。

  本公司固定资产不存在由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置设备等原因导致固定资产可收回金额低于帐面价值的情况,因此无须计提固定资产减值准备。

  工程项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 本期其他减少数 期末数 资金来源

  闲置固定资产清理 ____8,014,514.71生产设备生产的产品已没有市场而被淘

  类 别取得方式原始金额 期初余额本期增加 本期转出 累计摊销额 本期摊销 期末数

  上述土地使用权为本公司原子公司所拥有,在本年度与沙河集团资产重组时与长期投资一起出售给沙河集团。

  中国长城资产管理公司深圳办事处(简称“长城资产公司”)借款原为本公司向中国农业银行国贸支行借款1999.06.30 -1999.08.30,2000年6月10日本公司与长城资产公司签署了“债权转移确认通知书”,将上述借款及欠付利息HKD1,325,593.22元转转至长城资产公司,但上述借款及欠付利息一直未偿还,长城资产公司于2000年10月15日向深圳市中级人民法院起诉,法院于2001年1月16日判决要求本公司偿还借款和利息。有关偿还借款及利息的方案双方正在协商之中。 除上述银行借款逾期外,王伟拟任江苏团省委书记 历任书记的仕途之路,其他借款均尚未到期。

  另外,由于本公司年度内实施重大资产重组,由于重组后业务的连续性,本公司以深圳市沙河房地产开发公司名义向中国光大银行高新技术园分行借款人民币1800万元,本公司于2001年12月31日获得该银行的书面声明书,同意办理该银行的过户更名手续。

  期末余额63,094,868.48元,无持本公司5%(含5%以上)股东单位欠款。

  期末余额66,051,255.60元,无欠持本公司5%(含5%以上)股东单位款。

  期末余额5,381,401.83元,无欠持本公司5%(含5%以上)股东单位款。应付关联公司款369,220.83元,占全部其他应付款总额的6.86%,详见附注6(4)。

  本期债务重组而引起资本公积增加是由于本公司股东深圳市沙河实业(集团)有限公司承接及豁免本公司债务产生,具体见注释6(3)“关联公司交易”;本期增加其他资本公积系本公司确认而无须支付的应付款项12,713,384.54元及股权投资准备转入395,019.77元。

  “股权投资准备” 减少系由于本公司在资产重组时将子公司转让,将对子公司的投资准备转入“其他资本公积”而减少。

  由于公司以前年度亏损未弥补,因此本期不计提法定公积及公益金,待以前年度亏损弥补完后按照公司章程的比例计提上述两金。

  本公司前五名客户销售收入总额为22,557,275.00元,占全部销售收入的比例为4.84%。

  其他业务类别 其他业务收入其他业务成本 利润 其他业务收入 其他业务成本利润

  财务费用较上期减少17,137,785.84元,减少了63.54%,原因为本公司本年度资产重组后属房地产开发企业,根据有关会计制度规定将用于房地产开发的专门借款利息在项目完工之前记入“开发成本”,在项目完工后计入当期“财务费用”,而上年本公司重组前为工业生产企业,借款发生的利息支出全部列作“财务费用”。

  与本公司存在控制关系的关联方,包括已于注释4列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东:

  关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 所持股份或权益 与本公司关系

  深圳市沙河实业 国有独资 邹明武 人民币2.5亿元 房地产、施工设计、安装、旅游28.80% 本公司股东

  华源电子科技有限公司 外资法人____港币162万元 电子产品制造、销售批发 ___ 本公司股东

  本公司原第一大股东华源电子科技有限公司(简称 “华源电子”)于2000 年 10月23日与深圳市沙河实业(集团)有限公司(简称“沙河集团”)签署股权转让协议,华源电子将持有的本公司法人股12,202,725股以每股转让价约0.75元转让给沙河集团,转让总价款为9,191,184.30元,此后又于2000年11月11日签署股权转让协议,将持有的本公司法人股13,615,539股以零价格转让给沙河集团,(该笔股权因华源电子替本公司向深圳国际信托投资公司贷款人民币3500万元提供担保而质押,深圳国际信托投资公司于2000年11月10日出函给华源电子,同意该股权定向转让给沙河集团,沙河集团继续承担该债务的担保责任。)。经以上两次股权转让后沙河集团共计持有本公司法人股25,818,264股,占本公司总股本的28.80%,该项股权转让于本年度办理了过户手续,转让后华源电子不再持有本公司股份,沙河集团成为本公司最大股东。

  2000年11月27日,本公司与沙河集团、沙河联发于深圳市签署《资产重组合同》,后于2001年2月7日又签署《资产重组合同补充协议》进行补充,根据该合同及补充协。